Het project betreft de ontwikkeling van een winkel-passage over twee verdiepingen, de renovatie van het warenhuis van V&D, de restauratie van een voormalige bibliotheek en drie verschillende woningbouwprojecten. Kraaijvanger is hoofdarchitect van het plan en verantwoordelijk voor de bestek- en uitvoeringsfase. Het ontwerp van de passage is van CZWG uit Londen.

Met de Barones is een nieuwe verbinding tot stand gebracht tussen twee belangrijke winkelstraten, een bestaande parkeergarage en een secundaire toegangsweg. De passage bestaat uit een reeks ‘kamers’ die ten opzichte van elkaar iets gedraaid zijn en die elk twee gelijkwaardige zijden hebben (geen binnenbocht). De eerste verdieping is architectonisch als hoofdverdieping uitgevoerd om ook hier goede winkelcondities te scheppen. De kamers vormen ondanks de vele verschillende winkelfronten een eenheid dankzij expressieve lichtkappen. De lichtkappen zijn zo geconstrueerd dat het binnenvallende licht wordt gefilterd.